«ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ
ΚΑΤ’ΑΡΘΡΑ 26Α ΠΑΡ. 1 ΤΟΥ Κ.Ν. 2190/1920 ΚΑΙ 19 ΠΑΡ. 2 ΤΟΥ Ν. 3556/2007 ΤΗΣ
«ΕΚΤΕΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ – ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ – ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΑ ΘΕΜΑΤΑ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΤΕΤΑΡΤΗΣ 19 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2007
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
ΘΕΜΑ ΠΡΩΤΟ: Λήψη απόφασης για την εξαγορά του 100% των μετοχών της εταιρείας με την επωνυμία «ΙΦΙΚΛΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Α.Ε.» και παροχή της ειδικής άδειας του άρθρου 23α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920.
ΘΕΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ: Τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας, ούτως ώστε αυτό να εναρμονιστεί με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως σήμερα ισχύει, σύμφωνα με το άρθρο 79 παράγραφος 10 του νόμου 3604/2007 και συγκεκριμένα τροποποίηση των άρθρων 1, 2, 3, 5, 7, 8, 9, 10, 12, 15, 21, 25, 27 και 30, κατάργηση των άρθρων 6, 11, 13, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 26, 28 και 29 και αναρίθμηση του συνόλου των άρθρων του Καταστατικού σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ.2 σε συνδυασμό με το άρθρο 79 παρ.10 του Ν.3604/2007.
ΘΕΜΑ ΤΡΙΤΟ: Επικύρωση της εκλογής του κ. Παύλου Ψυλλάκη του Γεωργίου, ως εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβούλου σε αντικατάσταση του παραιτηθέντα κ. Χάρη Τριανταφύλλου του Ιωάννη και έγκριση των πράξεων και αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου με τη νέα σύνθεση.
ΘΕΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ: Παροχή άδειας σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 23 του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει.
ΘΕΜΑ ΠΕΜΠΤΟ: Διάφορα θέματα – Ανακοινώσεις
Με το πρώτο θέμα της ημερησίας διάταξης προτείνεται η εξαγορά του 100% των μετοχών της «ΙΦΙΚΛΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Α.Ε.» («ΙΦΙΚΛΗΣ Α.Ε.»). Η εν λόγω εξαγορά κρίθηκε σκόπιμη από το Διοικητικό Συμβούλιο [δεδομένου ότι η ΙΦΙΚΛΗΣ Α.Ε. είναι τεχνική εταιρεία που δραστηριοποιείται στον κλάδο των κατασκευών και είναι κάτοχος του πτυχίου της 3ης τάξης του ΜΕΕΠ/ΓΓΔΕ του ΥΠΕΧΩΔΕ ήδη από το 2005 για όλες τις κατηγορίες έργων (οικοδομικά, ηλεκτρομηχανολογικά, υδραυλικά, οδοποιίας, ενεργειακά και λιμενικά) και το οποίο θα μπορεί να επεκταθεί στην 4η τάξη από το 2008. Τα ίδια κεφάλαια της ΙΦΙΚΛΗΣ ΑΕ στις 30.06.2007 ανέρχονταν σε 1,6 εκ. ευρώ περίπου ενώ ο εκτιμώμενος κύκλος εργασιών της για το 2007 είναι 2,0 εκ. ευρώ περίπου,.
Μετά την εξαγορά αυτή, η ΕΚΤΕΡ Α.Ε. που είναι κάτοχος πτυχίου της 6ης τάξης του ΜΕΕΠ/ΓΓΔΕ του ΥΠΕΧΩΔΕ και μπορεί να αναλαμβάνει ή συμμετέχει σε έργα εκτός νομού της έδρας της με προϋπολογισμό ανώτερο των 10,5 εκ. ευρώ και σε έργα εντός νομού της έδρας της με προϋπολογισμό ανώτερο των 5,250 εκ. ευρώ ανά κατηγορία έργων, θα μπορεί μέσω της ΙΦΙΚΛΗΣ ΑΕ να αναλαμβάνει ή συμμετέχει σε μικρότερα έργα προϋπολογισμού από 3,750 εκ. ευρώ και άνω ανά κατηγορία έργων, ένας χώρος που παρουσιάζει ανάπτυξη και ενδιαφέρον σε πολλές κατηγορίες τεχνικών έργων του δημόσιου τομέα.
Το τίμημα για την εξαγορά καθορίστηκε μετά από αποτίμηση που διενεργήθηκε από ανεξάρτητη εταιρεία ορκωτών ελεγκτών λογιστών σε 2.250.000,00 ευρώ. Το ποσό αυτό θα καλυφθεί από διαθέσιμα κεφάλαια. Η συναλλαγή θα τεθεί προς έγκριση σε έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων που προσκλήθηκε σήμερα από το Διοικητικό Συμβούλιο και θα λάβει χώρα στις 19 Δεκεμβρίου 2007 και ώρα 14:00 μ.μ. Η εν λόγω συνέλευση θα κληθεί να εγκρίνει την εν λόγω συναλλαγή και κατ’ άρθρον 23α του κ.ν. 2190/1920 καθόσον οι πωλητές εμπίπτουν στις διατάξεις του ως άνω άρθρου.
Σημειώνεται επίσης ότι η εν λόγω συναλλαγή απαιτείται να εγκριθεί και κατ’ άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920, καθόσον οι εκ των πωλητών κα. Χριστίνα Καβέτσου του Ιωάννη είναι συγγενής Α’ βαθμού (κόρη) του κ. Ιωάννη Καβέτσου, Διεθύνοντα Συμβούλου της Εταιρείας και οι κκ Νικόλαος Μπούζας του Ιωάννη και Κωνσταντίνος Μπούζας του Ιωάννη είναι συγγενείς Γ’ βαθμού (γιοί της αδερφής/ανήψια) του κ. Αθανασίου Σίψα, Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Με το δεύτερο θέμα της ημερησίας διάταξης προτείνονται οι εν λόγω τροποποιήσεις προκειμένου να εναρμονιστεί το Καταστατικό με τις νέες ρυθμίσεις του κ.ν. 2190/1920 μετά την ψήφιση του ν. 3604/2007 προκειμένου να αξιοποιηθούν και οι μεταβατικές ευχέρειες του νέου νόμου. Το προτεινόμενο σχέδιο του Καταστατικού της Εταιρείας έχει ως εξής:
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄
ΣΥΣΤΑΣΗ – ΕΠΩΝΥΜΙΑ – ΕΔΡΑ – ΔΙΑΡΚΕΙΑ – ΣΚΟΠΟΣ
Άρθρο 1ο
Σύσταση – Επωνυμία
Συνιστάται με το παρόν καταστατικό Ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία “ΕΚΤΕΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ – ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ – ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και με το διακριτικό τίτλο “ΕΚΤΕΡ Α.Ε.”
Άρθρο 2ο
Έδρα
Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αθηνών. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί η εταιρεία να ιδρύει υποκαταστήματα και σε άλλες πόλεις του εσωτερικού ή εξωτερικού. Η ίδια απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου θα καθορίζει τους όρους λειτουργίας, την φύση και την έκταση των εργασιών των υποκαταστημάτων.
Άρθρο 3ο
Διάρκεια
Η διάρκεια της Εταιρείας λήγει στις 4.10.2033.
Άρθρο 4ο
Σκοπός
Σκοπός της Εταιρείας είναι:
4.1. Η ανάληψη και εκτέλεση, στο εσωτερικό ή στο εξωτερικό, πάσης φύσεως και μορφής τεχνικών έργων, Δημοσίων, Δημοτικών, Νομικών Προσώπων Δημοσίου και Ιδιωτικού Δικαίου και φυσικών προσώπων ή Οργανισμών ή Συνεταιρισμών, όπως οικοδομικών, οδοποιίας, γεφυροποιίας, σιδηροδρομικών, λιμενικών, βιομηχανικών, αεροδρομίων, διυλιστηρίων, υδραυλικών, ηλεκτρομηχανολογικών, ενεργειακών, περιβαλλοντολογικών, ως και άλλων συναφών έργων.
4.2. Η ανάληψη και εκτέλεση μελετών και ερευνών κάθε είδους συναφών με τα παραπάνω τεχνικά έργα και εργασίες.
4.3. Η αγορά ακινήτων γενικά με σκοπό τη μεταπώληση, η αγορά με οποιοδήποτε αντάλλαγμα οικοπέδων ή οικοδομών με σκοπό ανέγερσης σε αυτά κάθε είδους κτισμάτων, διαμερισμάτων, γραφείων, καταστημάτων, αποθηκών, ξενοδοχείων κ.λπ. για μεταπώληση ή εκμετάλλευση αυτών με εκμίσθωση ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο.
4.4. Η ίδρυση και εκμετάλλευση εργοστασίων παραγωγής πάσης φύσεως δομικών προϊόντων και γενικά υλικών χρησιμοποιουμένων στην κατασκευή τεχνικών έργων και η εμπορία αυτών, ως και η κατασκευή και εκμετάλλευση εργοστασίων καταστροφής και ανακύκλωσης βιομηχανικών προϊόντων.
4.5. Η ανέγερση ή/και αγορά ή/και εκμίσθωση ξενοδοχείων και γενικά τουριστικών εγκαταστάσεων και συναφών επιχειρήσεων.
4.6. Η εισαγωγή από την αλλοδαπή υλικών, μηχανημάτων και ειδών που χρησιμοποιούνται σε δραστηριότητες που αναφέρονται στις παραπάνω παραγράφους για την εξυπηρέτηση του σκοπού της εταιρείας και η αντιπροσώπευση στην Ελλάδα οποιαδήποτε φύσεως εμπορικών και βιομηχανικών οίκων ημεδαπών ή αλλοδαπών με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό.
4.7. Η άσκηση κάθε συναφούς τεχνικής, ξενοδοχειακής και τουριστικής επιχείρησης, καθώς και εμπορικής ή βιομηχανικής με όμοιο ή παρεμφερή με τα ανωτέρω σκοπό.
4.8. Η άσκηση στην Ελλάδα ή το εξωτερικό, επιχειρηματικής δραστηριότητας στον τομέα της αιολικής ενέργειας και της παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από την εκμετάλλευση του αιολικού δυναμικού. Μεταξύ των δραστηριοτήτων της Eταιρείας συγκαταλέγονται (ενδεικτικά):
α. η δημιουργία και εκμετάλλευση αιολικών πάρκων εντός ή εκτός Ελλάδος και η διάθεση της παραγόμενης ηλεκτρικής ενέργειας σύμφωνα με την κατά τόπους κείμενη νομοθεσία, η εισαγωγή και εμπορία ανεμογεννητριών και κάθε συναφούς μηχανολογικού ή άλλου εξοπλισμού απαραίτητου για την εγκατάσταση και λειτουργία αιολικών πάρκων, η δημιουργία στην Ελλάδα μονάδας παραγωγής (ή συμπαραγωγής) ανεμογεννητριών και του ανωτέρω εξοπλισμού, η εμπορία τους, η εκτέλεση εργασιών υποδομής για την εγκατάσταση και λειτουργία αιολικών πάρκων, η εκπόνηση συναφών μελετών και η παροχή υπηρεσιών συμβούλων στον τομέα της αιολικής ενέργειας και γενικά η άσκηση και κάθε άλλης δραστηριότητας, η οποία άμεσα ή έμμεσα συνδέεται ή προάγει την επίτευξη του παραπάνω εταιρικού σκοπού.
β. Για την εκπλήρωση του παραπάνω σκοπού, η Eταιρεία μπορεί να ιδρύει άλλες εταιρείες και να συμμετέχει με οποιαδήποτε μορφή σε οποιεσδήποτε συναφείς επιχειρήσεις, που είτε υφίστανται είτε θα δημιουργηθούν στο μέλλον, να ιδρύει υποκαταστήματα στην Ελλάδα και την αλλοδαπή και να συνεργάζεται και να συνεταιρίζεται με οποιονδήποτε τρόπο με φυσικά ή νομικά πρόσωπα που επιδιώκουν όμοιους ή συναφείς σκοπούς με τους δικούς της, που βρίσκονται στην Ελλάδα ή στην αλλοδαπή, να κάνει επενδύσεις κάθε είδους στην Ελλάδα και στην αλλοδαπή και να δημιουργεί μικτές επιχειρήσεις (joint ventures) στην Ελλάδα και στην αλλοδαπή.
4.9. Για την επίτευξη του σκοπού της Εταιρείας είναι δυνατή:
α. Η συμμετοχή της εταιρείας ή η συνεργασία με οποιοδήποτε τρόπο σε εταιρείες και γενικά επιχειρήσεις που υφίστανται ή θα ιδρυθούν μελλοντικά τεχνικές, εμπορικές, βιομηχανικές, ξενοδοχειακές, που έχουν τον ίδιο ή παρεμφερή σκοπό.
β. Η συγχώνευση με άλλη εταιρεία ή η απορρόφηση άλλων συναφών επιχειρήσεων ατομικών ή εταιρικών ή η εισφορά κλάδου σε υφιστάμενη ή συνιστωμένη νέα εταιρεία.
γ. Η εκτέλεση όλων των παραπάνω δραστηριοτήτων μπορεί να γίνεται είτε για λογαριασμό της Εταιρείας, είτε για λογαριασμό τρίτων με προμήθεια ή ποσοστά, είτε συνεταιρικά, είτε σε σύμπραξη με τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα (Κοινοπραξία).
4.10. Για την εκπλήρωση των σκοπών της Εταιρείας είναι δυνατή με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, η παροχή εγγυήσεων υπέρ Εταιρειών και γενικά επιχειρήσεων ή Κοινοπραξιών στις οποίες συμμετέχει η Εταιρεία ή συνεργάζεται μαζί τους με οποιοδήποτε τρόπο, παρέχουσα πάσης φύσεως ασφάλειες, ενοχικές και εμπράγματες.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ – ΜΕΤΟΧΕΣ – ΜΕΤΟΧΟΙ
Άρθρο 5o
Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας που ορίστηκε αρχικά με το καταστατικό σε δραχμές 5.000.000 διαιρούμενο σε 1.000 μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 5.000 η κάθε μία (ΦΕΚ 1715/04.10.73 αυξήθηκε διαδοχικά με τις παρακάτω αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων με τα αντίστοιχα ποσά και με την έκδοση ανάλογου αριθμού νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 5.000 η κάθε μία :
1. Με την από 06.03.1974 απόφαση κατά δρχ. 7.000.000 σε μετρητά (ΦΕΚ 1391/22.06.1974)
2. Με την από 26.12.1977 απόφαση κατά δρχ. 5.000.000 σε μετρητά (ΦΕΚ 729/04.02.1978)
3. Με την από 20.03.1978 απόφαση κατά δρχ. 3.000.000 σε μετρητά (ΦΕΚ 2720/06.09.1978)
4. Με την από 30.06.1978 απόφαση κατά δρχ. 15.000.000 σε μετρητά (ΦΕΚ 1775/25.05.1979)
5. Με την από 29.12.1979 απόφαση κατά δρχ. 11.500.000 σε μετρητά (ΦΕΚ 446/11.03.1980)
6. Με την από 30.06.1982 απόφαση κατά δρχ. 500.000 σε μετρητά (ΦΕΚ 3315/02.08.1982)
7. Με την από 25.05.1983 απόφαση κατά δρχ. 23.000.000 σε μετρητά (ΦΕΚ 1868/15.06.1983)
8. Με την από 30.06.1985 απόφαση κατά δρχ. 30.000.000 εκ των οποίων δρχ. 25.000.000 προήλθαν από την κεφαλαιοποίηση του εκτάκτου αποθεματικού και δρχ. 5.000.000 καταβλήθηκαν σε μετρητά (ΦΕΚ 3170/20.09.1985)
9. Με την από 30.06.1990 απόφαση κατά δρχ. 2.000.000 εκ των οποίων δρχ. 1.838.416 προήλθαν από την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας που προέκυψε από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις της υπ’ αριθμ. Ε2665/88 κοινής απόφασης των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών και δρχ. 161.584 καταβλήθηκαν σε μετρητά (ΤΑΠΕΤ 30876/10.06.1992).
10. Με την από 30.12.1993 απόφαση κατά δρχ. 59.220.000 εκ, των οποίων δρχ. 59.219.194 προήλθαν από την κεφαλαιοποίηση φορολογημένων αποθεματικών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 42 παρ. 6 του Ν. 2065/1992 και δρχ. 806 καταβλήθηκαν σε μετρητά (ΦΕΚ 458/04.02.94)
11. Με την από 14.03.1994 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων ορίστηκε η ονομαστική αξία της μετοχής από δρχ. 5.000 σε δρχ. 100 και ο αριθμός των μετοχών αυξήθηκε από 32.224 σε 1.612.200, ενώ το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. 38.780.000 με έκδοση 387.800 κοινών ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 100 και με τιμή διάθεσης δρχ. 1.000 η κάθε μία. Η διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης και ονομαστικής αξίας εκ δραχμών 900 κατά μετοχή ήτοι συνολικά δρχ. 349.020.000 (387.800 x 900) μετεφέρθη, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό, σε αποθεματικό εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιον. Από τις νέες μετοχές 260.900 διετέθησαν στο κοινό με δημόσια εγγραφή σύμφωνα με τις διατάξεις του ΠΔ 350/1985, ενώ οι υπόλοιπες 126.900 αφορούν ιδιωτική τοποθέτηση που καλύφθηκε από τους παλαιούς μετόχους και συνεργάτες της Εταιρείας. Με την ίδια απόφαση της Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε η εισαγωγή όλων των μετοχών της Εταιρείας στην Παράλληλη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών (ΦΕΚ 7043/22.12.94)
12. Με την από 24.06.1998 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δραχμές 100.000.000 εκ των οποίων: α) ποσό δραχμών 9.332.213 προήλθε από την υπεραξία αναπροσαρμογής της αξίας των ακινήτων σύμφωνα με το Ν. 2065/92 και β) ποσό δραχμών 90.667.787 ελήφθη από τα αποθεματικά, με έκδοση 1.000.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 100 δραχμών η κάθε μία που διανεμήθηκαν δωρεάν στους μετόχους με αναλογία μιας (1) νέας μετοχής για κάθε δύο (2) παλαιές μετοχές.
13. Με την από 01.04.1999 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δραχμές 600.000.000 με την έκδοση 6.000.000 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 100 δρχ. η κάθε μία, με τιμή διάθεσης 900 δρχ. ανά μετοχή και αναλογία δύο (2) νέων μετοχών σε κάθε μία (1) παλαιά. Η διαφορά μεταξύ της τιμής έκδοσης και της ονομαστικής αξίας εκ δραχμών 800 ανά μετοχή, δηλαδή δρχ. 4.800.000.000 (6.000.000 Χ 800) θα μεταφερθεί, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό σε αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.
14. Με την από 27.06.2001 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αποφασίσθηκε η μετατροπή και στρογγυλοποίηση, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2842/2000, της ονομαστικής αξίας της μετοχής και του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας προς το σκοπό να εκφραστούν αμφότερα και σε ευρώ. Για το λόγο αυτό αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά δραχμές 20.025.000, με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών διαφοράς από αναπροσαρμογή αξίας ακίνητων περιουσιακών στοιχείων και η αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 100 δραχμές σε 102,225 δραχμές ή 0,30 ευρώ.
15. Τέλος με την από 20.08.2002 απόφαση της 1ης Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αυξήθηκε το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά τρία εκατομμύρια εξακόσιες χιλιάδες (3.600.000,00) ευρώ λόγω ισόποσης εισφοράς του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΗΦΑΙΣΤΟΣ ΑΤΕ, στα πλαίσια της εγκριθείσας συγχώνευσης με απορρόφηση της τελευταίας από την ΕΚΤΕΡ Α.Ε., σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν.2166/1993.
16. Με την ίδια πιο πάνω απόφαση της 1ης Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 20.08.2002 αυξήθηκε η ονομαστική αξία των υπαρχουσών 9.000.000 κοινών ονομαστικών μετοχών από 0,30 ευρώ σε 0,56 ευρώ εκάστη, και εκδόθηκαν 2.250.000 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 0,56 ευρώ εκάστη, οι οποίες διανεμήθησαν, κατά τη συμφωνηθείσα σχέση ανταλλαγής, στους μετόχους της απορροφούμενης εταιρείας ΗΦΑΙΣΤΟΣ ΑΤΕ.
Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε έξι εκατομμύρια τριακόσιες χιλιάδες (6.300.000,00) ευρώ, διαιρούμενο σε 11.250.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,56 ευρώ η κάθε μία.
Άρθρο 6ο
6.1. Oι μετοχές είναι ονομαστικές.
6.2. Οι ονομαστικές μετοχές, εφόσον επιτρέπεται από το Νόμο, μπορούν να μετατραπούν σε ανώνυμες και αντίστροφα οι ανώνυμες σε ονομαστικές με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία στη συνήθη απαρτία και με τροποποίηση του παρόντος άρθρου.
Άρθρο 7ο
7.1. Κάθε μέτοχος, οπουδήποτε και αν κατοικεί, θεωρείται για τις σχέσεις του με την εταιρεία ότι έχει μόνιμη κατοικία του την έδρα της εταιρείας και υπόκειται στους ελληνικούς νόμους. Αν κατοικεί εκτός της έδρας της εταιρείας, οφείλει να διορίσει αντίκλητο στην έδρα της εταιρείας. Σε περίπτωση που δεν διοριστεί αντίκλητος, η εταιρεία έχει το δικαίωμα να ενεργεί τις δικαστικές ή εξώδικες κοινοποιήσεις και επιδόσεις που τον αφορούν στον Γραμματέα Πρωτοδικών της έδρας της.
7.2. Κάθε διαφορά μεταξύ της εταιρείας και των μετόχων της, όπως και κάθε διαφορά μεταξύ της εταιρείας και τρίτων υπάγεται στην αποκλειστική αρμοδιότητα και δικαιοδοσία των δικαστηρίων της έδρας της εταιρείας, ενώπιον των οποίων και μόνον ενάγεται αυτή, εκτός αν ο νόμος ορίζει διαφορετικά.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄
ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 8ο
8.1. Η εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από τρία (3) έως εννέα (9) μέλη, τα οποία εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων και είναι δυνατόν να είναι μέτοχοι ή όχι καθώς και νομικά πρόσωπα.
Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής και παρατείνεται μέχρι την τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει αμέσως μετά τη λήξη της θητείας του.
8.2. Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή απώλειας με οποιονδήποτε άλλο τρόπο της ιδιότητας του μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν την διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων και σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).
8.3. Επίσης, σε περίπτωση που μέλος του διοικητικού συμβουλίου παραιτηθεί, πεθάνει ή απωλέσει την ιδιότητά του με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, το Διοικητικό Συμβούλιο, εφόσον έχει τουλάχιστον 3 εναπομείναντα μέλη, δύναται να εκλέξει μέλη αυτού σε αντικατάσταση των μελών που παραιτήθηκαν, πέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιοδήποτε άλλο τρόπο.
8.4. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο για την έκδοση κοινών ομολογιακών δανείων ή με ανταλλάξιμες ομολογίες.
Άρθρο 9ο
9.1. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του για το χρόνο της θητείας του τον Πρόεδρο, τον Αντιπρόεδρο και το Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας. Η ιδιότητα του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Προέδρου ή του Αντιπροέδρου μπορεί να συμπίπτει στο αυτό πρόσωπο.
9.2. Όταν ο Πρόεδρος κωλύεται στην άσκηση των καθηκόντων του, τον αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος ή όποιος Σύμβουλος έχει οριστεί γι’ αυτό από το Διοικητικό Συμβούλιο.
Άρθρο 10ο
10.1. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει κατ’ αρχήν στην έδρα της εταιρείας.
10.2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη.
10.3. Τα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφονται από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή οποιοδήποτε εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.
Άρθρο 11ο
Σε περίπτωση ισοψηφίας επί τη λήψη αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, θα υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.
Άρθρο 12ο
12.1. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφασή του να αναθέτει απευθείας την εκπροσώπηση της εταιρείας για ορισμένες πράξεις σε άλλα μέλη του, ή σε υπαλλήλους της εταιρείας ή και σε τρίτα πρόσωπα.
12.2. Το Διοικητικό Συμβούλιο διορίζει τον Τεχνικό Διευθυντή της εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 7 του ΠΔ 472/1985, ο οποίος θα προέρχεται απαραίτητα από τα μέλη του, που είναι εγγεγραμμένα στο Μητρώο Εμπειρίας Κατασκευαστών (ΜΕΚ).
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄
ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ
Άρθρο 13ο
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και σε περίπτωση κωλύματός του, ο αναπληρωτής του και σε περίπτωση κωλύματος αυτού, ο πρεσβύτερος των παρόντων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου προεδρεύει προσωρινά στη Γενική Συνέλευση των μετόχων και εκλέγει από τους παρευρισκόμενους μετόχους το Γραμματέα μέχρι να επικυρωθεί από τη Γενική Συνέλευση ο κατάλογος των μετόχων που δικαιούνται να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση η οποία εκλέγει το οριστικό προεδρείο που αποτελείται από τον Πρόεδρο και ένα Γραμματέα που εκτελεί και χρέη ψηφοσυλλέκτη.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄
ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ
Άρθρο 14ο
Η διαχειριστική χρήση της εταιρείας αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου και λήγει την (31η) Δεκεμβρίου κάθε χρόνου.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄
ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ – ΤΕΛΙΚΗ ΔΙΑΤΑΞΗ
Άρθρο 15ο
Μετά την αφαίρεση των απαιτούμενων καθαρών κερδών για τον σχηματισμό τακτικού αποθεματικού, τα λοιπά καθαρά κέρδη διατίθενται με απόφαση της γενικής συνέλευσης.
Άρθρο 16ο
Για κάθε περίπτωση που δεν προβλέπεται και ρυθμίζεται από το παρόν καταστατικό έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του νόμου 2190/1920 περί ανωνύμων εταιρειών, όπως εκάστοτε ισχύει.
[…]
Το τρίτο θέμα της ημερήσιας διάταξης τίθεται σε συμμόρφωση με το άρθρο 18 του κ.ν. 2190/1920.
Το τέταρτο θέμα της ημερήσιας διάταξης τίθεται σε συμμόρφωση με το άρθρο 23 του κ.ν. 2190/1920 προκειμένου τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μπορούν να συμμετέχουν σε εταιρείες και σε διοικητικά συμβούλια εταιρειών που επιδιώκουν σκοπούς όμοιους με αυτούς της Εταιρείας. Σημειώνεται όμως ότι παρά την αιτούμενη έγκριση από τη γενική συνέλευση, τα εν λόγω πρόσωπα δεν θα δύνανται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της Εταιρείας, όπως επιβάλλει η παρ. 3α του άρθρου 22α του κ.ν. 2190/1920.
.
Αθήνα, 23 Νοεμβρίου 2007
Το Διοικητικό Συμβούλιο»